Directorio pasivo: riesgo para tu empresa

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En muchas empresas peruanas, el directorio aún opera como un órgano formal que se limita a revisar reportes financieros y validar decisiones previamente tomadas por la gerencia o los accionistas. Esta práctica, aunque frecuente, puede convertirse en un riesgo relevante cuando la organización enfrenta contingencias legales, crisis reputacionales, fiscalizaciones o decisiones estratégicas de alto impacto. Un directorio pasivo no solo debilita el gobierno corporativo, sino que también expone a la empresa y a sus propios miembros a responsabilidades que pudieron haberse prevenido.

El directorio es el órgano encargado de la dirección estratégica y de la supervisión de la gestión. Su rol no se agota en aprobar balances o presupuestos, sino que implica orientar el rumbo del negocio, supervisar la actuación de la gerencia y velar por la sostenibilidad de la empresa en el mediano y largo plazo. En el marco de la normativa societaria peruana y de buenas prácticas de gobierno corporativo, sus integrantes deben actuar con diligencia, lealtad y en interés de la sociedad.

Estas responsabilidades aplican tanto a grandes corporaciones como a empresas familiares y sociedades cerradas que cuentan con directorio. Incluso en organizaciones donde el accionariado está concentrado, la existencia de un directorio genera deberes formales cuyo incumplimiento podría ser cuestionado en escenarios de conflictos societarios, insolvencia, investigaciones regulatorias o reclamos de inversionistas.

Uno de los errores más frecuentes es confundir confianza con ausencia de control. Cuando el directorio no cuestiona, no solicita información suficiente o no deja constancia de sus deliberaciones, se debilita su capacidad de demostrar una actuación diligente. También es común que no se delimiten adecuadamente las funciones entre directorio y gerencia, lo que puede generar decisiones sin respaldo formal o con responsabilidades difusas.

Desde una perspectiva preventiva, resulta clave fortalecer la dinámica del directorio. Esto implica definir agendas estratégicas, establecer mecanismos claros de supervisión, evaluar periódicamente el desempeño del CEO, identificar riesgos legales y regulatorios relevantes y asegurar que las decisiones estén alineadas al propósito y a la sostenibilidad del negocio. Un directorio activo no sustituye a la gerencia, pero sí la orienta y supervisa con criterio independiente.

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¿Qué responsabilidad asumen los directores?

Asumen deberes de diligencia y lealtad, lo que implica actuar informados y priorizando el interés de la sociedad.

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¿Puede un director ser cuestionado por decisiones de la gerencia?

En ciertos escenarios, si no ejerció un adecuado deber de supervisión.

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¿Aplica solo a empresas grandes?

No, cualquier sociedad con directorio debe observar estas obligaciones.

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¿Es suficiente asistir a las sesiones?

No necesariamente; la participación debe ser activa y sustentada.

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¿El gobierno corporativo reduce riesgos?

Bien implementado, puede contribuir a prevenir contingencias y fortalecer la toma de decisiones.

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